Das Musterprotokoll ist eine gesetzlich vorgegebene Vorlage für die vereinfachte Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) nach § 2 Abs. 1a GmbHG. Es kombiniert Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem einzigen Dokument und macht die Gründung beim Notariat schneller und günstiger. Der Preis dafür: Du kannst inhaltlich nichts anpassen. Ein individueller Gesellschaftsvertrag kostet mehr, regelt dafür aber genau die Punkte, an denen Teams später streiten. Welche Variante zu dir passt, hängt vor allem davon ab, ob du allein gründest oder mit anderen.

Das Wichtigste in Kürze

  • Das Musterprotokoll ist nur möglich bei maximal drei Gesellschafter:innen, genau einer Geschäftsführung und ohne jede Sonderregelung. Schon eine zweite Geschäftsführung schließt es aus.
  • Es vereint drei Dokumente in einem: Satzung (so heißt der Gesellschaftsvertrag), Gesellschafterliste und Bestellung der Geschäftsführung. Das spart Notarkosten, weil weniger beurkundet wird.
  • Ein individueller Gesellschaftsvertrag kann Dinge regeln, die das Musterprotokoll nicht kennt: Was passiert beim Ausstieg, beim Streit, beim Tod einer:eines Gesellschafter:in, bei einem Verkauf.
  • Für Sologründungen ist das Musterprotokoll in der Regel eine solide Wahl. Für Teams mit mehreren Gesellschafter:innen ist es meist die falsche Stelle zum Sparen.
  • Ein späterer Wechsel vom Musterprotokoll zu einer individuellen Satzung ist möglich, kostet aber einen neuen Notartermin und eine Eintragung im Handelsregister.

Was ist das Musterprotokoll?

Das Musterprotokoll ist ein gesetzlich vorgegebenes Standarddokument für die vereinfachte Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH. Es kombiniert drei Dokumente in einem: den Gesellschaftsvertrag (die Satzung), die Gesellschafterliste und die Bestellung der Geschäftsführung. Der Text ist vollständig vorgegeben; du füllst nur die Felder wie Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Geschäftsführung aus. Jede inhaltliche Abweichung macht das Musterprotokoll unzulässig.

Du kannst das Musterprotokoll nur unter diesen Bedingungen nutzen:

  • maximal drei Gesellschafter:innen
  • genau eine Geschäftsführung (keine Doppelspitze)
  • Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr
  • nur Bareinlagen, keine Sacheinlagen

Was ist ein individueller Gesellschaftsvertrag?

Der individuelle Gesellschaftsvertrag (ebenfalls Satzung genannt) ist ein maßgeschneidertes Regelwerk für deine Gesellschaft. Neben den Pflichtangaben regelt er die Punkte, an denen Teams später streiten:

  • Geschäftsführung: einzeln oder gemeinsam, zustimmungspflichtige Geschäfte
  • Gesellschafterversammlung: Einberufung, Mehrheiten, Beschlüsse
  • Gewinnverwendung und Stimmrechte
  • Vinkulierung: dürfen Anteile frei verkauft werden oder braucht es die Zustimmung der Mitgesellschafter:innen
  • Nachfolge bei Tod oder Austritt einer:eines Gesellschafter:in
  • Wettbewerbsverbot und Abfindungsregelungen

Du kannst alle Regelungen frei gestalten, solange sie im gesetzlichen Rahmen bleiben.

Kostenvergleich

Das Musterprotokoll ist günstiger, weil weniger beurkundet wird und keine individuelle Vertragsgestaltung anfällt. Der individuelle Vertrag verursacht höhere Notar- und gegebenenfalls Beratungskosten, dafür kann die Gesellschaft alle Gründungskosten als Betriebsausgaben übernehmen, während beim Musterprotokoll maximal 300 Euro auf die Gesellschaft entfallen dürfen.

Die konkreten Beträge inklusive der seit dem 01.06.2025 erhöhten Handelsregistergebühren findest du in unseren Kostenartikeln: UG gründen: Kosten und GmbH gründen: Kosten. Wichtig zu wissen: Ein späterer Wechsel vom Musterprotokoll zu einer individuellen Satzung erfordert einen neuen Notartermin und eine Handelsregister-Anmeldung und kostet damit oft mehr, als gleich individuell zu gründen.

Vorteile und Nachteile im Überblick

Entscheidungshilfe: Was passt zu dir?

Das Musterprotokoll passt, wenn du allein gründest, alleinige Geschäftsführung bist, eine einfache Struktur hast und auf absehbare Zeit keine weiteren Gesellschafter:innen aufnimmst.

Der individuelle Vertrag ist die richtige Wahl, sobald ihr zu zweit oder zu dritt gründet, mehrere Geschäftsführungen einsetzen wollt, ein abweichendes Geschäftsjahr braucht, Anteile schützen wollt (Vinkulierung) oder langfristig Konflikte vermeiden und Investor:innen aufnehmen möchtet.

Faustregel: Je mehr Personen beteiligt sind und je komplexer das Geschäftsmodell, desto wichtiger ist die maßgeschneiderte Satzung.

Typische Fallstricke beim Musterprotokoll

  • Keine Vinkulierung. Ohne Zustimmungsvorbehalt können Gesellschafter:innen ihre Anteile frei verkaufen, im Zweifel an unbekannte Dritte.
  • Keine Nachfolgeregelung. Verstirbt eine:r Gesellschafter:in, gehen die Anteile automatisch an die Erben über, ob die übrigen Gesellschafter:innen das wollen oder nicht.
  • Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr. Gründest du im Herbst, steht schon nach wenigen Wochen der erste Jahresabschluss an.
  • Kostendeckel von 300 Euro. Übersteigen die tatsächlichen Gründungskosten 300 Euro, trägst du den Rest privat.

⚠️ Hinweis: Alle Inhalte dieses Artikels dienen ausschließlich der allgemeinen Information und stellen keine Rechtsberatung dar. Trotz sorgfältiger Recherche können wir keine Gewähr für Vollständigkeit und Aktualität übernehmen. Für Fragen zu deiner individuellen Situation empfehlen wir dir, die Ressourcen auf raketenstart.de zu nutzen oder eine:n Expert:in hinzuzuziehen.